Käytännön näkökulmia osakeyhtiön purkamiseen

Blogi /
Heidi Valikainen /
01.09.2022

Yritystoiminta voi tulla päätökseen useasta eri syystä. Osakeyhtiötä ei voi kuitenkaan lain mukaan vapaamuotoisesti lopettaa, vaan yhtiö voidaan purkaa selvitys- tai konkurssimenettelyllä tai sulautumisen tai jakautumisen kautta. Jos osakeyhtiön poistaa pelkistä verohallinnon rekistereistä ja jättää yhtiön ns. pöytälaatikkoon, osakeyhtiö on edelleen juridisesti olemassa, ja yhtiön täytyy toimittaa vuosittain tilinpäätös rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukseen. Osakeyhtiö voidaan purkaa vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn kautta, jos yhtiön varat ovat suuremmat kuin velat. Käytännössä osakeyhtiön varojen täytyy riittää velkojen maksuun sekä yhtiön purkukuluihin.

Prosessina osakeyhtiön purkaminen selvitystilamenettelyn kautta kestää noin 5–6 kuukautta. Selvitystilan aikana yhtiö voi myydä jäljellä olevaa omaisuuttaan ja maksaa yhtiön velat pois. Osakeyhtiön purkamisen ensimmäisessä vaiheessa rekisteröidään selvitystila ja selvitysmies sekä haetaan julkista haastetta velkojille. Julkista haastetta täytyy hakea, vaikka yhtiöllä ei olisi lainkaan velkoja. Kun velkojien julkisen haasteen kuulutusaika on päättynyt, voidaan yhtiö juridisesti purkaa.

 

Ennen kuin osakeyhtiön purkaminen aloitetaan selvitystilamenettelyn kautta, kannattaa selvittää muutama asia:

  • Tarkistus kuinka monta vuotta yhtiön osakkeet on omistettu. Aluksi kannattaa miettiä, kuinka monta vuotta yhtiön osakkeet on omistettu. Omistusajalla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön osakkaan henkilökohtaiseen verotukseen. Jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta, voi osakas hyödyntää yhtiön purkuhetkellä saamansa jako-osuuden verotuksessa 40 % hankintameno-olettaman todellisen hankintahinnan sijaan. Näin siis siinä tilanteessa, että hankintameno-olettama on todellista hankintahintaa suurempi. Jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta, on hankintameno-olettama 20 %. Hankintameno-olettama tarkoittaa sitä, että osakkaan saamasta jako-osuudesta vähennetään ensin 20 %/40 % hankintameno-olettama, ja vasta erotus verotetaan osakkaan pääomatulona. Jos yhtiön osakkeet on omistettu esimerkiksi 8 vuotta, voi olla syytä harkita, kannattaako yhtiö purkaa vasta kun 10 vuotta osakkeiden omistusta on tullut täyteen.

  • Optimaalisen purkuhetken selvittäminen. Yrityksen purkuhetkellä on merkitystä myös osakeyhtiön ja osakkaan verotukseen, joten yrityksen mahdollinen purkuhetki kannattaa suunnitella tarkkaan. Joskus on syytä odottaa seuraavan verovuoden puolelle, ennen kuin osakeyhtiö puretaan konkreettisesti. Osakeyhtiöllä voi olla esimerkiksi murrettu tilikausi (muu kuin kalenterivuosi) ja yhtiö voisi maksaa osakkailleen osinkoa päättyneen viimeisimmän tilikauden tilinpäätöksen perusteella vasta seuraavan verovuoden puolella. Esimerkiksi siinä tapauksessa voisi olla verotuksellisesti järkevää odottaa yhtiön osingonjako ennen purkuhetkeä.

 

  • ELY-keskuksen tai Business Finlandin tukien vaikutus. Ennen osakeyhtiön purkupäätöstä kannattaa tarkistaa, onko yhtiö saanut mitään tukea ELY-keskukselta tai Business Finlandilta. Jos yhtiö on saanut tukea, kannattaa tarkistaa tuen myöntäneeltä taholta, vaikuttaisiko yhtiön purkaminen saatuun tukeen. Tarkoituksena on välttyä yllätyksiltä sekä mahdolliselta tuen palautusvastuulta.

 

  • Yhtiön velkojen tarkastelu. Kuten aikaisemmin todettiin, osakeyhtiö voidaan purkaa, jos yhtiön varat riittävät velkojen maksuun ja purkukuluihin. Kannattaakin tarkastella kriittisesti yhtiön velkoja, sillä joskus yhtiö on velkaa vain osakkaalle, ja yhtiöllä ei ole varaa maksaa näitä velkoja pois. Velka voisi olla siinä tapauksessa järkevää siirtää yhtiön taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tästä siirrosta voisi olla osakkaalle myös verotuksellista hyötyä jako-osan verotuksessa, sillä sijoitukset sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon huomioidaan myös osakkeiden hankintamenona verotuksessa. Yhtiön osakas voi myös tehdä lisäsijoituksen yhtiöön, jotta yhtiön varat riittävät velkojen ja purkukulujen maksuun. Myös tämä lisäsijoitus voitaisiin huomioida sijoitetun vapaan oman pääoman eränä ja sitä kautta osakkeiden hankintamenona. Menettelyn jälkeen tilannetta voisi tarkastella uudestaan. Olisiko yhtiö sittenkin mahdollista purkaa selvitystilamenettelyn kautta.

 

  • Yrityskiinnitysten kuolettaminen. Jos yrityksellä on yrityskiinnityksiä, täytyy yrityskiinnitykset kuolettaa ennen yhtiön purkamista. Tämän kuolettamisen voi toki tehdä myös selvitystilan aikana.

 

Osakeyhtiön purkautuminen voi aiheuttaa veroseuraamuksia sekä osakeyhtiölle että yhtiön osakkaille. Yhtiön omaisuutta voidaan myydä selvitystilan aikana, ja myyntihinnan ja omaisuuden tasearvon välinen erotus voi vaikuttaa yhtiön veronalaiseen tuloon. Osakeyhtiön purkautuessa yhtiön purkuhetkellä jäljellä olevat varat arvostetaan myös käypään arvoon. Tämä omaisuuden käyvän arvon ja tasearvon välinen erotus vaikuttaa myös osakeyhtiön veronalaiseen tuloon purkuvuodelle. Erotus voi joko kasvattaa tai pienentää yhtiön veronalaista tuloa. Osakeyhtiö maksaa kaikesta tuloksesta veroa 20 %.

Yhtiön purkautuessa yhtiön osakas verotetaan saamastaan jako-osuudesta. Jako-osuus voi olla joko rahaa tai muuta omaisuutta käyvin arvoin arvostettuna. Henkilöosakkaan saaman luovutusvoiton tai -tappion määrä lasketaan vähentämällä saadusta jako-osasta joko osakkeiden todellinen hankintameno tai sitä suurempi hankintameno-olettama 20 %/40 %. Erotus verotetaan pääomatulona, jolloin vuoden 2022 säännösten mukaan veron määrä on 30 % 30 000 euroon saakka ja ylimenevältä osalta 34 %. Jos osakkeenomistajalle syntyy purkutappiota, voidaan tämä tappio vähentää joko luovutusvoitoista tai muista pääomatuloista verovuonna ja viiden seuraavan vuoden aikana.

Osakkaan henkilökohtaista verotusta voidaan myös optimoida ennen osakeyhtiön purkamista. Optimointia voidaan tehdä esimerkiksi vertailemalla veroseuraamuksia, jos osa yhtiön varoista jaettaisiinkin lisäosinkona ennen yhtiön purkuhetkeä. Optimointia tehtäessä kannattaa kuitenkin muistaa huomioida myös yhtiön tilillä olevat rahat, että riittäähän rahat osingon ja velkojen lisäksi myös verojen maksuun. Myös yhtiön osakas tarvitsee jako-osuudesta muodostuvien mahdollisten verojen maksuun rahaa.

Jos saatuun jako-osaan sisältyy kiinteistö tai arvopapereita, täytyy siirtyvästä omaisuudesta maksaa myös varainsiirtovero. Esimerkiksi kiinteistön osalta varainsiirtoveron määrä on 4 % kiinteistön käyvästä arvosta. Siirtyvään kiinteistöön täytyy hakea myös lainhuutoa Maanmittauslaitokselta. Jos jako-osana siirtyy auto, kannattaa muistaa rekisteröidä auto yhtiön purkamisen jälkeen omiin nimiin.

Osakeyhtiön purkaminen selvitystilan kautta on pitkä prosessi ja purkamiseen liittyy paljon huomioitavia asioita. Otathan yhteyttä, mikäli tarvitset apua osakeyhtiön purkamisessa.

Heidi Valikainen

Talous- ja veroasiantuntija, KTM

Kirjoittaja Heidi Valikainen työskentelee asiantuntijana erityisesti vero-, talous- ja rahoituspalveluihin, omistusjärjestelyihin ja sisäiseen laskentaan liittyvien toimeksiantojen parissa Talenom Konsultointipalveluissa.

Ota yhteyttä ja pyydä tarjous

Täytä yhteystietosi alle ja olemme sinuun yhteydessä