Blogi Susanna Mäkiranta & Juuli Ahosola 18.06.2019

Osakepääoman vaatimus poistuu – mitä tästä seuraa yrittäjälle sekä velkojien suojaan?

Monessa paikassa on uutisoitu, että osakeyhtiön vähimmäispääoma poistuu 1.7.2019 alkaen. Mitä tämä tarkoittaa käytännössä ja miten tulevaisuus tämän myötä muuttuu?

Osakeyhtiön perustamisessa on tähän asti vaadittu vähintään 2500 euron alkusijoitusta. Käytännössä yrittäjä on maksanut summan yrityksen pankkitilille ja kirjanpidossa summa on käsitelty yrityksen osakepääomaksi. Osakepääomana maksettu raha on ollut yhtiön käytettävissä alkuun tehtäviin hankintoihin. Osakepääoma on yhtiön sidottua pääomaa, jota ei voi jakaa osinkona yrittäjälle, sillä sidotun pääoman vaatimus on tarkoitettu suojaamaan velkojia. Velkojien suojaaminen onkin ollut vähimmäisosakepääoman alkuperäinen tarkoitus.



Lakimuutoksella on haluttu madaltaa kynnystä osakeyhtiön perustamiseksi. Perustamistoimet helpottuvat, kun osakepääomaa ei tarvitse maksaa ja todentaa PRH:lle. Tähän asti yksin yrittäjälle ”helpoin” vaihtoehto on ollut toiminimen perustaminen, sillä toiminimellä ei ole ollut mitään säädettyä vähimmäispääomaa. Toiminimi ei kuitenkaan ole välttämättä ollut aina järkevin vaihtoehto: toiminimessä yrittäjä vastaa yrityksen velvoitteista henkilökohtaisella omaisuudellaan ja toiminimen tulot verotetaan yrittäjällä ansio- tai pääomatulona. Osakeyhtiössä yrittäjän vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan – jota jatkossa ei siis enää vaadita – ja osakeyhtiön tulo verotetaan yhtiöllä itsellään. Muutos tuo helpotusta erityisesti palveluliiketoimintaa harjoittavalle yritykselle. Yrityksellä ei välttämättä ole alkuun tarvetta tehdä mitään isoja hankintoja, joten yrittäjän ei tarvitse tehdä 2500 euron sijoitusta. Muutos antaa siis mahdollisuuden sopeuttaa sijoitettava rahamäärä yrityksen toimintaan. Jos yhtiöllä on alussa rahan tarvetta, yrittäjä voi halutessaan tehdä osakepääomasijoituksen sijaan sijoituksen yhtiön vapaan omanpääoman rahastoon. Tämän sijoituksen etuna on, että se voidaan myöhemmin nostaa takaisin osingonjaon tapaan tiettyjen edellytysten täyttyessä.

Aikaisemmin perustettujen osakeyhtiöiden on mahdollista alentaa alkuun maksettua osakepääomaa, nyt siis nollaan euroon asti ja jakaa raha osinkona yrittäjälle. Tämä edellyttää tarkan, osakeyhtiölain vaatiman, prosessin noudattamista: yhtiön on muun muassa toteutettava velkojien kuuleminen, mahdollisesti asiantuntijan avustuksella. Tästä järjestelystä aiheutuu väistämättä kustannuksia, joten järkevyyttä kannattaa harkita 2500 euron takia.

Lakiin ei kuitenkaan tehty muutosta oman pääoman menettämisen tilanteissa: osakeyhtiön hallituksen tulee edelleen rekisteröidä Kaupparekisteriin tieto yhtiön negatiivisesta omasta pääomasta. Rekisteröinti tulisi tehdä, vaikka negatiivisuus olisi vähäinenkin. Oma pääoma voi mennä negatiiviseksi tappiollisten tilikausien johdosta. Jos yrityksen osakepääoma on nolla, silloin oma pääoma kääntyy negatiiviseksi pienestäkin tappiosta. Tähän asti ”pelivarana” on ollut 2500 euron osakepääoma. Esimerkiksi: osakepääomaa ei ole ja yritys tekee ensimmäisenä tilikautena tappiota 1500 euroa --> tällöin yrityksen oma pääoma on 0 – 1500 = -1500 ja hallituksen tulisi lain mukaan rekisteröidä tämä. Jos osakepääoma olisi ollut 2500 euroa --> yrityksen oma pääoma olisi ollut 2500 – 1500 = 1000 eli riittävä. Rekisterimerkinnän tarkoitus on yksinomaan velkojien suojaaminen. Välttämättä velkojien suoja ei heikkene pienestä oman pääoman negatiivisuudesta. Rekisterimerkinnän saa poistaa, kun oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä osakepääoma on nolla, rekisterimerkintä saadaan poistaa heti, kun oma pääoma on positiivinen. Tässä kohdassa yhtiölle on etua, että osakepääoma on mahdollisimman pieni.

Mielestämme lakimuutos ei tuo merkittävää muutosta aiempaan. Yrittäjän näkökulmasta perustaminen hieman helpottuu, mutta vastaavasti rekisterimerkinnät tulee tehdä entistä herkemmin oman pääoman menettämisen osalta. Oman pääoman vähimmäisvaatimus poistettiin, sillä aikaisemmalla 2500 eurolla ei käytännössä ollut merkitystä velkojien suojan kannalta. On siis samantekevää, onko osakepääoma 2500 euroa vai nolla. Kuitenkin, oman pääoman menettämisen rekisteröinti säilytettiin, sillä sen katsottiin olevan velkojien edun mukaista. Tähän olisi suonut myös muutoksen, esimerkiksi euromääräisen olennaisuusrajan muodossa, jotta lakimuutoksen alkuperäinen tavoite – yrittämisen helpottaminen – olisi täysin toteutunut, velkojien suojaa kuitenkaan olennaisesti huonontamatta.

 

Ota yhteyttä

Myynti

0207 525 500

Yksinkertaistettu yhteydenotto