Hyvin suunniteltu omistajanvaihdos onnistuu

Blogi /
Marie Immonen /
26.11.2021

Omistajanvaihdos on yleensä ainutkertainen, yksilöllinen ja monesti vain kerran yrittäjän uran aikana tapahtuva prosessi. Omistajanvaihdoksia ovat mm. yrityskaupat, sukupolvenvaihdokset ja muut omistusjärjestelyt. Omistajanvaihdos on usein monimutkainen ja monesti aikaa vievä prosessi, johon kannattaa käyttää asiantuntijan apua.

 

Suunnittelu ja valmistautuminen ajoissa

Valmistautuminen omistajanvaihdokseen on hyvä aloittaa riittävän ajoissa, jos mahdollista. Joskus eteen tulee tilanteita, jolloin esim. ostaja ilmaantuu kuvioihin yhtäkkiä eikä mitään suunnitelmia myymisestä ole. Tällöinkin on kuitenkin hyvä hengähtää ja ottaa asialle oma aikansa. On hyvä puntaroida asiaa kysymällä itseltään olenko valmis omistajanvaihdokseen ja missä olen kolmen viiden vuoden päästä?

Kun suunnittelu ja valmistautuminen aloitetaan riittävän ajoissa, pystytään yritystä saattamaan luopumiskuntoon ja tehdä mahdollisia esivalmisteluja omistajanvaihdosta varten. Koska jokainen omistajanvaihdos on yksilöllinen tapahtuma, on eri vaihtoehtojen puntarointi ja läpikäynti tärkeää asiantuntijan kanssa. Omistajanvaihdoksessa on tärkeää suunnitella mm. verotus, rahoitus, erilaiset toteutusvaihtoehdot, jälkitoimet sekä ennen omistajanvaihdosta tehtävät esitoimet, joissa voi kestää useita kuukausia.

Suunnitteluvaiheessa on tärkeää luoda käsikirjoitus omistajanvaihdoksen käytännön toteutukselle. On tärkeää ymmärtää eri vaiheiden merkitys omistajanvaihdoksen onnistumisen kannalta. Alkuvaiheessa keskustellaan tavoite- ja tahtotilasta, valmistaudutaan henkisesti omistajanvaihdokseen sekä suunnitellaan mikä olisi järkevin tapa päästä tavoitetilaan. Tässä vaiheessa tehdään myös yleensä arvonmääritys, jonka avulla eri omistajanvaihdoksen toteutusvaihtoehtoja voidaan kartoittaa niin verotuksen, rahoituksen ja saatavan korvauksenkin näkökulmasta. Lisäksi käydään keskusteluja mahdollisista ostajakandidaateista; löytyisikö potentiaalinen ostaja työntekijöistä, yhteistyökumppaneista tai vaikka kilpailijoista? Vai olisiko tahtotilana tehdä sukupolvenvaihdos, jossa jatkaja olisikin omasta lähipiiristä? Näihin tilanteisiin toteutusvaihtoehdot ja arvotkin ovat yleensä erilaiset.

Suunnitteluvaiheessa tehdään yritykselle arvonmääritys. Arvonmäärityksellä määritetään yrityksen arvo, jonka perusteella eri toteutusvaihtoehtojen kustannuksia voidaan laskea. Jokainen yritys on ainutkertainen, yleistä rekisteriä toteutuneista kaupoista ei ole eikä markkinahintaa ole suoraan saatavilla (poislukien pörssiyhtiöt). Arvomääritykset voidaan karkealla tasolla jakaa markkinaperusteiseen arvonmääritykseen ja verotusperusteiseen arvonmääritykseen. Yleensä, kun halutaan myydä yhtiö ulkopuolisille, pyritään arvon maksimointiin. Tällöin laaditaan markkinaperusteinen arvonmääritys. Ja, jos omistajanvaihdos tehdään lapsille tai avainhenkilöille, voi tahtona olla arvon minimointi. Tällöin päädytään yleensä verotusperusteiseen arvonmääritykseen.

 

talenom_hr_tyoyhteiso_tyopaikka_tilitoimisto

 

Esivalmistelut ennen lopullista omistajanvaihdosta

Ennen lopullisten omistajanvaihdoksen asiakirjojen laadintaa voidaan joutua tekemään erilaisia esitoimia omistajanvaihdoksen toteutumisen mahdollistamiseksi. Esitoimilla tarkoitetaan ennen varsinaista omistajanvaihdosta yrityksessä tehtäviä toimia. Mahdollisia esitoimia ovat erilaiset yritysjärjestelyt (mm. jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihto), varojen jakaminen yrityksestä (mm. osingonjako, omien osakkeiden hankkiminen viimeisenä oikeustoimena), apuyhtiön käyttäminen ja yritysmuodon muutokset. Näihin saa varata aikaa useamman kuukauden ja näillä toimilla yritystä saatetaan ns. luovutuskuntoon ja näitä käytetäänkin apuna mm. luopujan eläkepäivien turvaamisen suunnittelussa.

Tärkeänä asiana on myös rahoitus. Rahoitusasioita tulee miettiä kaikkien omistajanvaihdoksen osapuolten kannalta. Luopuja olisi tärkeä saada vapautettua henkilökohtaisista vastuista sekä turvata mahdolliset eläkepäivät. Monesti tahtotilana onkin, että luopuja jää mukaan toimintaan joksikin aikaan siirtämään tietotaitoaan, jos sitä ei ole aikaisemmin tehty. Yhtä tärkeää on miettiä jatkajan tilanne ja hänen resurssien kartoitus ja vakuudet. Jatkajille on tärkeää saada realistinen maksuaikataulu, koska monesti nuorilla on jo entuudestaan velkataakka suurimmillaan eikä vakuuksia juurikaan ole. Omistajanvaihdoksen kohteena olevan yrityksen varallisuutta hyödynnetään usein osana kauppahintaa (ns. omien osakkeiden hankinta). Lisäksi tulee kartoittaa mitä vakuuksia tai muita resurssia yrityksen kautta voisi olla rahoituksen helpottamiseksi.

 

Omistajanvaihdoksen toteutus ja jälkitoimet

Kun kaikki valmistelut ja esitoimet on tehty, päästään tekemään omistajanvaihdos loppuun. Eri toteutusvaihtoehtoja on jo yleensä alkuvaiheessa osapuolten kesken kartoitettu. Toteutusvaihtoehtoja ovat mm. liiketoimintakauppa, osakekannan kauppa ja lahja. Osakekannan kauppa voidaan tehdä myös alihintaisena ja omien osakkeiden hankinnan ja kaupan yhdistelminä. Variaatioita on erilaisia. Näissä on aina tärkeää tietää toteutusvaihtoehtojen verotus ja vaikutukset kullekin osapuolelle. Lisäksi vaikutusta on myös sillä tuleeko jatkaja mukaan yritykseen heti kokonaan vai vaiheittain.

Omistajanvaihdoksessa tulee huomioida verot. Luopujaa koskee mahdollisesti luovutusvoittoverotus ja yhtiökin voi joutua tuloveroja maksamaan. Tässä tärkeää on selvittää voisiko luopujaa koskea tuloverolain mukainen luovutuksen verovapaus. Jatkajaa taas koskee yleensä varainsiirtoverotus tai perintö- ja lahjaverotus. Tässäkin olisi tärkeää huomioida, että voisiko luopujaa koskea perintö- ja lahjaverolain huojennukset. Tehtäessä esitoimena erilaisia yritysjärjestelyjä täytyy huomioida elinkeinoverolain yritysjärjestelysäännökset. Arvonlisäverotus taas koskee enemmänkin kaluston kauppaa, josta tärkeää erottaa liiketoimintakaupan tuomat mahdollisuudet arvonlisäverottomuudesta.

Kun omistajanvaihdos on tehty, liittyy siihen yleensä jotain jälkitoimia. Verohallintoon täytyy tehdä erilaisia ilmoituksia riippuen siitä miten omistajanvaihdos on toteutettu. Ilmoitukset koskevat mahdollisesti sekä luopujaa että jatkajaa. Mikäli yrityksen hallintoelimiin tehdään muutoksia, tulee niistäkin tehdä ilmoitukset Kaupparekisteriin. Erilaisia yritysjärjestelyjäkin voidaan tehdä omistajanvaihdoksen jälkeen. Omistajanvaihdoksen jälkitoimiin voi liittyvä myös erilaisia sopimuksia, kuten vuokrasopimus tai osakassopimus, jos sitä ei ole tehty aikaisemmin. Tärkeänä osa-alueena, joskin vapaaehtoisina asioina, on huomioida myös mm. testamentti, edunvalvontavaltuutus ja avioehtosopimus, joilla voidaan turvata yritystoiminnan jatkuminen mahdollisia tulevia tilanteita varten.

 

Kun omistajanvaihdosta aletaan suunnitella ajoissa, varmistetaan, että jokaisen osapuolen mielipiteet ja toiveet tulevat huomioiduksi. Kokonaisvaltainen suunnittelu ja toteutus yhdessä asiantuntijan kanssa luo varmuutta omistajanvaihdokseen onnistumiseen, joten kannattaan rohkeasti käyttää asiantuntijaa apuna. Omistajanvaihdoksen jälkeen yritys saa parhaassa tapauksessa uuden yrittäjän myötä tuoreita ideoita ja toimintatapoja sekä lisää tuulta purjeisiin. Parhaimmillaan asiantuntija jalostaa yrittäjän mielessä olleesta epämääräisestä ”omistajanvaihdos-möhkäleestä” selkeän prosessin, jonka seuraukset ja lopputulos ovat helposti hahmotettavat.

 

Marie Immonen

Marie Immonen

Johtava asiantuntija, verotus, omistus- ja yritysjärjestelyt

Marie Immonen työskentelee Talenomin Neuvontapalvelussa johtavana asiantuntijana verotus, omistus- ja yritysjärjestelyiden parissa.

Ota yhteyttä ja pyydä tarjous

Täytä yhteystietosi alle ja olemme sinuun yhteydessä