>
Blogi
Rauli Viippola
07.06.2021

Sopimus: Perusta kuntoon

Sopimus

Sopimusketjut ja riskienhallinta blogikirjoitukseni yleisön toiveesta otamme askeleen taaksepäin. Tämän luettuasi sinulla on hyvä käsitys siitä, mitä hyvässä sopimuksessa tulee ottaa huomioon ja mihin osiin laatijan on erityisen hyvä kiinnittää huomiota.

Kaikki ovat kuulleet vanhan sanonnan ”suullinen sopimus on sitova”. Suomen oikeusjärjestelmässä toimiessa lause on sinällään erinomaisen totta ja oikein. Ihanteellisessa yhteiskunnassa emme tarvitsisi kirjallisia sopimuksia lainkaan, vaan voisimme sopia asiat osapuolten kesken suullisesti, näin korona-aikana kyynärpää-kopauttaa asian ja kaikki saisivat, mitä on sovittu. Emme kuitenkaan elä ihanteellisessa yhteiskunnassa, tältäkään osin. Suullisen sopimuksen keskeinen ongelma on sen todistettavuus. Mikäli osapuolista toinen väittää, että sopimus on syntynyt ja toinen, että sopimus ei ole syntynyt, eikä sopimuksen syntymisestä ole mitään väitettä tukevaa näyttöä, on sopimuksen syntymisen puolesta väittävä osapuoli lähes aina häviävä osapuoli. Toinen suullisen sopimuksen keskeinen ongelma on ihmisen muisti, vaikka kuinka asia suullisesti sovitaan, voidaan pitää lähes varmana, että esimerkiksi suurempien tilausten kohdalla kuukausi sopimusneuvottelujen jälkeen tilausmäärät muistetaan eri tavalla kuin itse sopimuksenteko hetkellä

Näin ollen tulemme väistämättä siihen johtopäätökseen, että sopimuksen tulisi lähes poikkeuksetta olla kirjallinen.

Sopimusten merkitys

Johdannosta päästään siihen lopputulemaan, että mikä tahansa kirjallinen sopimus on parempi kuin ei mitään sopimusta. Tämäkin lause pitää täysin paikkaansa ja ihanteellisessa yhteiskunnassa kirjallinen sopimus olisi vain ihmismuistin tueksi laadittu asiakirja. Emme kuitenkaan vieläkään elä ihanteellisessa yhteiskunnassa.

Sopimuksen tärkein tehtävä on varmistaa, että osapuolet tietävät omat oikeutensa ja velvoitteensa, taata yrityksen liiketoiminnan jatkuminen myös ongelmatilanteissa sekä mahdollistaa osapuolille sopimuksen sisältävän riskin arvioinnin. Tämän takia kaikkien käytössä olevien sopimusten tulisi olla selkokielisiä ja nimenomaisesti kyseiset osapuolet huomioon ottavia.

Mikäli osapuolten välinen sopimus on sellainen, että käytännössä täysin samoja sopimuksia tehdään Suomessa satoja päivässä, voidaan hyvin käyttää internetistä ilmaiseksi löytyviä laadukkaita sopimuspohjia. Hyvä esimerkki on TrafiComin sivuillaan tuottama ja ylläpitämä käytetyn henkilöauton kauppakirja yksityisten välisiin kauppoihin. Internetin sopimuspohjat ovat kuitenkin yritystoiminnassa käytettynä erinomaisen vaarallisia, ja tässä hankittu säästö tullaan lähes varmuudella häviämään myöhemmässä vaiheessa huonon sopimuksen johdosta.

Hyvin laaditulla sopimuksella yritys voi hallita riskejä, taata oikeudellisen turvan omalle toiminnalleen, rajoittaa omia vahinkojaan ja rajoittaa yrityksen korvattavaksi tulevia vahinkoja.

 

 

Sopimusten laatiminen

Sopimusvapauden periaatteen mukaisesti lähes mistä tahansa asiasta voidaan sopia. Toki sopimusvapauden ulkopuolelle on rajattu lain ja hyvän tavan vastaiset sopimusehdot. Laki asettaa joissain sopimuksissa, kuten kiinteistökaupoissa, myös muotovaatimuksia, joita ei voi sivuttaa, mikäli haluaa sopia asiasta pätevästi.

Hyvin laadittu sopimus huomioi kummankin osapuolen tilanteen, niin taloudellisesti kuin markkina-asemallisestikin, asettaa riskit oikean suhtaisiksi asian intressiin nähden, varmistaa osapuolten ymmärtävän oikeudet ja velvollisuudet, ennakoi mahdollisia ongelmia ja riskejä sekä ennakoi mahdollisten riskien toteutumisen. Hyvin laadittu sopimus siis turvaa yrityksen toiminnan ja auttaa yrittäjää nukkumaan yönsä paremmin.

Sopimuksessa tulee ottaa valistunut ja oikeasuhtainen kanta ainakin seuraaviin kokonaisuuksiin:

  • Osapuolet
    • Oikeat ja oikeustoimikelpoiset, operatiivinen yritys vastaa myös sopimuksesta
  • Sopimuksen kohde
    • Sopimuksen kohde on niin tyhjentävästi eritelty, että edes pahantahtoinen lukija ei voi tulkita sitä vastoin osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.
  • Hinta ja maksuehto
    • Hinta on oikea suhtainen ja maksuehto on järkevä.
  • Viivästys
    • Suorituksen viivästys on oikein sanktioitu suhteessa viivästyksen kriittisyyteen yrityksen toiminnan kannalta.
    • Maksuviivästyksen korkoseuraamus on oikeasuhtainen.
  • Immateriaalioikeudet
    • Mahdolliset immateriaalioikeuksien siirtymiseen tai siirtymättömyyteen sekä mahdollisen käyttöoikeuden laajuuteen on otettu kantaa.
  • Vastuunrajoitus
    • Vastuu on rajoitettu oikeassa suhteessa osapuoliin, yritystoimintaan ja sopimuksen kokoon nähden.
    • Vastuu on aina vain suorista ja välittömistä vahingoista.
  • Sovellettava laki
    • Sovellettavan lain pitäisi olla aina kun mahdollista Suomen laki.
  • Riidanratkaisu
    • Riidanratkaisu on valittu oikein suhteessa osapuoliin, yritystoimintaan ja sopimukseen.

 

Yhteenveto

Niin kauan, kun emme elä ihanteellisessa yhteiskunnassa, on sopimuksen laatimiseen syytä panostaa niin yritysten kuin yksityistenkin välisissä suhteissa. Huonosti laadittu sopimus voi aiheuttaa mittavia kuluja, tarpeetonta vaivaa ja olla haitaksi esimerkiksi yrityksen toiminnalle aiheuttaessaan yllättäviä ja hallitsemattomia menoeriä. Harkittu ja asiantuntijan avustuksella laadittu oikeasuhtainen sopimus minimoi turhia riskejä ja kuluja ja takaa yrityksen liiketoiminnan jatkuvuuden myös ongelmatilanteissa.

 

Rauli Viippola

Head Of Legal

Kirjoittaja Rauli Viippola toimii Head Of Legalina ja johtaa lakiliiketoimintaa. Raulilla on vankka kokemus kansainväliseen kauppaan, yritysten sopimuksiin, riita-asioihin ja teknologiaan liittyvien toimeksiantojen parissa. Vapaa-ajallaan Rauli työstää väitöstutkimusta Lapin yliopistolle tekoälyyn liittyen.

Ota yhteyttä ja pyydä tarjous