fbpx
>
Blogi
Rauli Viippola
23.09.2020

Sopimusketjut ja riskienhallinta

Sopimusketju

Sopimusketju, niin kuin suurin osa juridiikkaan liittyvistä muistakin termeistä, kuulostaa monimutkaisemmalta kuin se tosiasiassa on. Sopimusketjuksi kutsutaan tilannetta, jossa sopimuksen osapuoli on osallisena myös toisessa samaan asiaan liittyvässä sopimuksessa siten, että peräkkäiset sopimukset muodostavat toisistaan riippuvaisen sopimusten ketjun. Yritystoiminnassa sopimusketjut ovat tärkeässä roolissa niin vastuiden kuin velvollisuuksienkin määrittämiseksi ja rajaamiseksi.

Yksinkertaistettu esimerkki sopimusketjusta voisi olla tilanne, jossa:

  • Loppukäyttäjä kävelee Raudaton Oy:n rautakauppaan ja ostaa itselleen oven.
  • Ovia valmistava yritys Ovesi Oy on toimittanut oman ovensa myytäväksi kyseiseen rautakauppaan.
  • Ovesi Oy on tilannut ovenkahvan Kahvaton Oy:ltä, jonka erityisalaa on ovenkahvojen
  • Kahvaton on tilannut materiaalit kahvan valmistamiseen Materiaaliton Oy:ltä.

Loppukäyttäjä havaitsee, että ovenkahva on halki ja vaatii Raudatonta korjaaman kahvan.

Nyt herää kysymys siitä, kenelle lasku tosiasiassa lankeaa maksettavaksi.  Käsillä olevassa asiassa on kysymys puhtaasti sopimusketjun sopimuksissa määritettävästä seikasta: kenen vastuulle lasku virheellisestä ovenkahvasta viimekädessä lankeaa. Todettakoon, että kysymyksenasettelu on sama, vaikka joka ikinen Raudattoman myymän oven ovenkahva olisi halki ja mikäli mikä tahansa yrityksistä on laiminlyönyt sopimusketjuhallintansa, voi lasku langeta kenen tahansa maksettavaksi.

 

 

Riskienhallinta

Esimerkin toimijoista jokainen pyrkii minimoimaan oman riskinsä ja vierittämään riskiä jompaankumpaan suuntaan sopimusketjussa. Esimerkkimme toimijoilla on riskin minimoimiseksi käytettävissä muutama keino:

  • Tilattavan tuotteen tarkka yksilöinti ja edellytykset. Kun tuote on riittävän tarkasti yksilöity, sen toiminta ja käyttötarkoitus kuvattu sekä kestävyysedellytykset eritelty, on tilaajalla matala kynnys havaita mahdolliset virheet tuotteessa.
  • Vastuunrajoitus. Kun vastuunrajoitus on toimijan kannalta paras mahdollinen, rajaa se ensinnäkin vahingon vain välittömiin ja toimijan omassa vaikutusvallassa oleviin seikkoihin ja toisekseen euromäärältään mahdollisimman alhaiseksi.
  • Sopimussakko. Kun sopimussakko on toimijan kannalta oikein asetettu, asettaa se toimijan tavarantoimittajalle riittävän paineen tuottaa tilauksen yhteydessä yksilöity tuote. Mikäli tuote ei täytä yksilöintiä, tulisi sopimussakon kattaa tuotteen virheellisyydestä toimijalle sen omista sopimusvelvoitteistaan johtuva, vastuunrajoitustensa määrittämässä laajuudessa aiheutuva vahinko.
  • Riidanratkaisu on viimekätinen keino riskienhallinnassa. Valitun riidanratkaisutavan tulisi sopia yritykselle ja tehdä riitaisen asian ratkaisun löytäminen mahdollisimman helpoksi ja ennakoitavaksi.

Neuvotteluasema

Yrityksen kannalta parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen päästään, kun arvioidaan yrityksen neuvotteluasema oikein ja käytetään hyväksi se neuvotteluasema, mikä yrityksellä on. Yrityksen neuvotteluasema riippuu täysin oman neuvotteluaseman suhteesta vastapuolen neuvotteluasemaan ja näin ollen yrityksen tulee arvioida oma neuvotteluasema aina neuvotteluihin ryhdyttäessä.

Muuta huomioitavaa

Riskienhallinnallisten seikkojen lisäksi sopimusketjussa on tärkeä ottaa aina huomioon pari muutakin seikkaa.

Lähes mihin tahansa tuotteeseen ja kauppaan liittyy yleensä immateriaalioikeudellinen ulottuvuus, kuka omistaa kahvan patentin ja/tai tavaramerkin, siirtyykö kauppahinnan mukana joitain oikeuksia vai pitääkö ostajan jopa maksaa kahvan oikeuksien omistajalle esimerkiksi lisenssi tai rojaltimaksua.

Toimijan tulee aina luovuttaa tuote ostajan hallintaan. Tällöin toimijan kannalta voi olla ensiarvoisen tärkeää valita sopiva ja oikea toimitusehto. Toimitusehtona voidaan käyttää esimerkiksi kansainvälisessä laajasti tunnistettuja Incoterms-toimitusehtoja. Kun toimitusehto on toimijan kannalta oikein määritetty, on vaaranvastuun siirtyminen toimijan tiedossa ja vakuutuskattavuus oikein mitoitettu.

Lopuksi

Yrityksen toiminnan kannalta oikein mitoitettu ja reaaliaikainen riskienhallinta voi tehdä merkittävän eron hallittavan vahingon ja totaalisen katastrofin välillä. Yritystoimintaan kuuluu aina riskejä, mutta niiden ei tarvitse olla sellaisia, että ne valvottaisivat öisin tai ahdistaisivat jouluna. Sopimusketjutilanteiden perusominaisuuksien tiedostaminen, riskien tunnistaminen ja vastuunrajoitusten oikeellisuus ovat askel kohti ennakoitavaa ja stressittömämpää huomista.