fbpx
>
Blogi
Heli Hookana
17.12.2020

Toiminimen tai henkilöyhtiön muutos osakeyhtiöksi

 

Yritysmuotoa voidaan harkita useaan kertaan yritystoiminnan elinkaaren aikana. Toiminta voidaan aloittaa pienimuotoisesti toiminimenä. Yrityksen toiminnan laajentuessa muutos henkilöyhtiöksi tai osakeyhtiöksi tulee usein mietittäväksi.

Toiminimen tilikauden tulos verotetaan suoraan yrittäjältä verovuonna. Vaikka yrittäjä ei nostaisikaan kaikkia varoja itselleen, verot tulevat maksettavaksi koko tilikauden tuloksesta. Tuloksen kasvaessa verorasitus voi olla huomattava. Toiminimiyrittäjä on vastuussa tekemistään sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Vastaava tilanne on kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä. Toisaalta etuna ovat joustavat yksityisotot ja vähäinen hallinnoimisen tarve.

Osakeyhtiö sen sijaan maksaa 20% suuruisen tuloveron tilikauden veronalaisesta voitosta. Osakkaalle verotettavaa tuloa ovat tämän osakeyhtiöstä nostama palkka ja osinko, jolloin on mahdollisuus itse vaikuttaa verotettavan tulon määrään henkilökohtaisessa verotuksessa. Osakasta houkuttelee usein mahdollisuus nostaa verohuojennettua osinkoa, karkeasti 8 % omasta pääomasta.  Osakeyhtiössä osakkaalla on vain rajoitettu vastuu eli osakas vastaa lähtökohtaisesti vain sijoittamallaan osakepääomalla yhtiön vastuista. Haittana voidaan toisaalta pitää osakeyhtiössä vaadittua hallinnon määrämuotoisuutta.

Edellä mainituista yritysmuotojen eroista johtuen yritysmuodon muuttamisen taustalla on usein verotettavan tuloksen kasvu, liiketaloudellisten vastuiden kasvu, omistuspohjan laajentaminen tai pääoman hankkiminen. Osakeyhtiömuoto on käyttökelpoinen ja kustannustehokas, kun pyritään toiminnan kasvuun tulorahoituksella tai toimintaan liittyy merkittäviä riskejä esimerkiksi laajennusinvestointien kautta.

Osakeyhtiömuotoa voidaan tavoitella myös imagosyistä. Esimerkiksi yritysten välisessä kaupankäynnissä osakeyhtiö muotoinen yritys voi olla houkuttelevampi liikekumppani. Lisäksi yritysjärjestelyt ja sukupolvenvaihdos ovat verotehokkaimpia ja laajimmin käytettävissä osakeyhtiömuodossa.

 

 

Muutos osakeyhtiöksi voidaan toteuttaa verovapaasti, jos tuloverolain 24 § edellytykset täyttyvät. Lähtökohtaisesti kaikki varat ja velat siirtyvät samoista arvoista perustettavalle osakeyhtiölle. Liiketoiminnan tulee jatkua samankaltaisena. Toimiala ja tulonhankintaomaisuus ei saa olennaisesti muuttua. Jatkuvuuden periaate edellyttää, että osakeyhtiö aloittaa samalla hetkellä, kuin toiminimi tai henkilöyhtiö lakkaavat.

Edellisen yritysmuodon vahvistetut tappiot siirtyvät, jos omistuksesta yli puolet ei muutu. Tällöinkin on mahdollista hakea poikkeuslupaa tappioiden käyttöön.

Liikkeen- tai ammatinharjoittajan tai vastuunalaisten yhtiömiesten täytyy merkitä kaikki perustettavan osakeyhtiön osakkeet. Poikkeuksena ovat yrittäjäpuolisot, jotka voivat yhdessä merkitä osakeyhtiön osakkeita.

Mahdolliset liiketoiminnan luvat on siirrettävä osakeyhtiölle. Myös liiketoiminnan sopimusten muutostarpeet on hyvä selvittää huolellisesti.

Toiminimen muuttuessa yhtiömuotoon y-tunnus vaihtuu. Tämä aiheuttaa jonkin verran hallinnollista työtä asiakas- ja toimittajasuhteiden hoitamisessa, mutta yhdessä asiantuntijoiden kanssa muutos hoidetaan joustavasti.

Kommandiitti- tai avoimen yhtiön muutos osakeyhtiöksi on hallinnollisesti helpompaa. Y-tunnus ei vaihdu. Osakkeiden omistusajaksi katsotaan sama aika, kuin on omistanut henkilöyhtiön yhtiöosuuden.

Muutosta varten tarvitaan muutossopimus ja osakeyhtiön perustamisasiakirjat. Jotta vältyt ikäviltä verotuksen ja juridiikan yllätyksiltä, ota asiantuntija jo suunnitteluvaiheessa avuksi. Yhdessä myös varmistamme, että osakeyhtiöllä on edellytykset kannattavaan liiketoimintaan.