Yrityksen omistajanvaihdokseen valmistautuminen

Blogi /
Kalle Raitala /
17.02.2022

Yrityksen omistaja saattaa vaihtua monesta eri syystä. Yleisimpiä syitä omistajanvaihdokselle ovat esimerkiksi sukupolvenvaihdokset, yrityskaupat ja uuden osakkaan mukaan ottaminen. Myös erilaiset yritysjärjestelyt johtavat usein omistusrakenteen muutoksiin. Esimerkiksi konsernirakennetta muodostettaessa henkilöomisteisen yrityksen omistajaksi saattaakin tulla toinen yritys.

Omistajanvaihdos saattaa tuntua monimutkaiselta järjestelyltä, mutta hyvällä suunnittelulla prosessista saadaan rakennettua selkeä kokonaisuus. Yrityksestä luopumista harkitsevan yrittäjän kannattaakin jo alkuvaiheessa olla asiantuntijaan yhteydessä, jotta omistajanvaihdoksen askelmerkit saadaan asetettua hyvissä ajoin.

Omistajanvaihdoksen suunnittelu kannattaa toteuttaa huolella ja siihen on tärkeä varata riittävästi aikaa. Suunnittelun avulla voidaan kartoittaa järjestelyn vaihtoehdot ja valita järkevin toteutustapa, jolloin vältytään yllätyksiltä ja mahdollisilta riskeiltä. Lisäksi toteutus- ja verokustannukset voidaan etukäteen arvioida. Asiantuntija avustaa vaihtoehtojen ja toteutustapojen kartoittamisessa ja hänen kanssaan voi pohtia järjestelyn kokonaisuutta. Jokaisen järjestelyyn liittyvän osapuolen mielipiteet ja toiveet on tärkeä ottaa huomioon jo suunnitteluvaiheessa.

Suunnitteluvaiheen alussa on hyvä miettiä tavoite omistajanvaihdokselle: mitä järjestelyllä halutaan, mitä siitä hyödytään? Lisäksi ostajaa tai liiketoiminnan jatkajaa kannattaa etsiä jo hyvissä ajoin. Jatkaja saattaakin usein löytyä perhepiiristä tai yrityksen nykyisten työntekijöiden joukosta. Nykyisen omistajan on tärkeää tehdä henkinen päätös yrityksestä luopumisesta ja suunnitella samalla aikataulu omistajanvaihdoksen toteutukselle.

 

 

Usein omistusjärjestely lähtee liikkeelle yrityksen arvonmäärityksestä. Jokainen yritys on ainutkertoinen, eikä listaamattomilla yhtiöillä ole markkinahintaa, joten yrityksen arvo tulee laskea aina tapauskohtaisesti. Arvonmääritys voidaan toteuttaa joko verotusperusteisesti tai markkinaperusteisesti. Verotusperusteinen arvonmääritys laaditaan Verohallinnon ohjeen mukaisesti ja sen lopputuloksena saadaan laskettu yrityksen ns. käypä arvo. Tästä arvosta voidaan laskea järjestelyn aiheuttamat veroseuraamukset. Markkinaperusteista arvonmääritys käytetään usein yrityskaupassa ja sillä pyritään selvittämään yrityksen markkina-arvo, joka huomioi ennusteina myös liiketoiminnan tulevaisuuden kehitykseen. Arvonmääritysmenetelmä valitaan aina tapauskohtaisesti.

Omistajanvaihdoksen yhteydessä on tärkeä pysähtyä pohtimaan, olisiko hyvä toteuttaa jonkinlaisia esitoimia ennen varsinaista omistajanvaihdosta. Yritykselle on esimerkiksi saattanut kertyä liiketoimintaan liittymätöntä omaisuutta, josta halutaan hankkiutua eroon ennen omistusjärjestelyä. Yrityksellä saattaa myös olla ”ylimääräistä” varallisuutta, joka mahdollisesti halutaan jakaa tai siirtää nykyisille omistajille ennen järjestelyn toteuttamista. Joskus on tarpeellista toteuttaa myös laajempia järjestelyjä, kuten jakauttaa yrityksen toiminnot kahteen eri yhtiöön. Tällainen tilanne saattaisi olla esimerkiksi silloin, jos yritys haluaa eriyttää sijoitusomaisuutensa ja -toimintansa toiseen yhtiöön.

Verotus liittyy olennaisena osana kaikkiin omistusjärjestelyihin. Verotus on hyvin tapauskohtaista, yleensä myyjää koskee luovutusvoittoverotus ja ostajaa varainsiirto- sekä perintö- ja lahjaverotus. Sukupolvenvaihdosta toteutettaessa on mahdollista käyttää tiettyjä verohuojennuksia ja lisäksi esimerkiksi mahdolliset liiketoimintasiirrot tai osakevaihdot voidaan tietyissä tilanteissa toteuttaa verovapaasti. Erityisesti mainituissa sukupolvenvaihdostilanteessa on tärkeä huomioida myös jatkajan rahoitus jo suunnitteluvaiheessa ja laatia laskelmat liiketoiminnan kannattavuudesta ja kehittämisestä omistusjärjestelyn jälkeiselle ajalle.

Omistajanvaihdosta valmistella kannattaa huolehtia, että yrityksen kirjanpito ja hallinto on ajan tasalla. Lisäksi nykyisen omistajan kannattaa siirtää osaamistaan hyvissä ajoin eteenpäin, esimerkiksi joko suoraan jatkajalle tai yhtiön työntekijöille. Näin yritys ei ole riippuvainen nykyisestä omistajastaan ja omistuksen siirto on helpompaa. Yrityksen yhteistyötahojen kanssa tekemät sopimukset olisi hyvä laatia kirjalliseen muotoon, jolloin yrityksen uusi omistaja voi luottaa sopimusten jatkumiseen myös omistajanvaihdoksen jälkeen.

Omistajanvaihdos on syytä toteuttaa huolellisesti ja asiantuntijaa apuna käyttäen, jotta omistusjärjestely toteutuu hallitusti ja sujuvasti. Asiakirjat kannattaa teettää ammattilaisella. Lisäksi olisi hyvä pohtia osakassopimuksen laatimista, jos yrityksessä on järjestelyn jälkeen enemmän kuin yksi omistaja. Osakassopimuksella varaudutaan ennakolta mm. riitatilanteisiin.

Yrityksen omistajanvaihdos on usein merkittävä päätös ja siksi suunnitteluvaiheeseen kannattaa varata riittävästi aikaa. Kuten edellä kuvatuista asioista huomataan, omistusjärjestelyyn liittyy useita osa-alueita, joita on hyvä pysähtyä pohtimaan. Olethan rohkeasti yhteydessä, jos voimme Talenomilla auttaa yrityksesi omistusjärjestelyssä.

Kalle Raitala

Talous- ja veroasiantuntija, KTM

Kalle Raitala työskentelee talous- ja veroasiantuntijana Talenom Neuvontapalveluissa.

Ota yhteyttä ja pyydä tarjous

Täytä yhteystietosi alle ja olemme sinuun yhteydessä